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Comment bien négocier un prix de rachat d’entreprise : amortisseurs fiscaux et sociaux

Comment bien négocier un prix de rachat d’entreprise : amortisseurs fiscaux et sociaux

Un des éléments clés de la négociation, c’est le prix de rachat. Mais en fait, le prix en tant que tel peut être décliné et décomposé sous différentes formes, et ce dans l’intérêt des parties

Une fois que les parties se sont mises plus ou moins d’accord sur une “enveloppe” ou une fourchette de prix au sein de laquelle le prix pourrait se situer, il existe de puissants leviers de négociation permettant de concilier les points de vue.

Quelles sont les contraintes fiscales et économiques de l’acheteur ?

Dans le cas de rachat des actions ou titres de participation d’une société, il est souvent créée une société Holding, dont le but est d’héberger à la fois les actif achetés, mais aussi la dette correspondante. Le problème fiscal majeur de ce montage est que les actions ou titres de participation ne peuvent pas être amortis comptablement. Il en résulte donc l’obligation économique pour cette Holding de générer un flux économique couvrant non seulement son remboursement de dettes, mais aussi l’impôt sur les sociétés venant majorer le coût du capital remboursé à la banque……

Les banques qui financent les LBO le savent bien : il faut prévoir et anticiper la fiscalité applicable à ce type de société, dans ce type de montage.

Quelles sont les contraintes fiscales, sociales et économiques du vendeur ?

Le vendeur peut avoir les contraintes suivantes :

1. Payer l’impôt sur la plus value au moment de la revente de ses titres : s’il existe des cas d’exonération (départ à la retraite par exemple), dans tous les cas il y a paiement de la CSG CRDS et le plus souvent il y a une imposition “lourde” des plus values

2. Disposer d’un statut social, postérieurement à la vente : il est fréquent que l’âge de départ à la retraite ne coïncide pas parfaitement avec la date de cession de l’entreprise. Dans ce cas, et en raison du statut du mandataire social, le vendeur ne peut bénéficier d’indemnisation chômage, et sa protection sociale reste très limitée dans le temps.

3. Disposer de revenus : la vente d’une entreprise entraîne la suppression immédiate des revenus en provenance de l’entreprise.

Comment concilier les points de vue par les amortisseurs fiscaux et sociaux

Définition d’un amortisseur social et fiscal : un amortisseur social est un dispositif par lequel la puissance publique participe utilement à rémunérer un cédant d’entreprise pendant une durée donnée ; un amortisseur fiscal est un dispositif par lequel la  puissance publique participe utilement à réduire l’impôt d’un acquéreur d’entreprise pendant une durée donnée.

De tels amortisseurs existent :

1. CDD contracté entre la société vendue et l’ancien dirigeant : son objet doit être clair simple, parfaitement circonscrit (afin d’éviter les remises en causes par Pôle Emploi) et consister essentiellement en une prestation de “passation de pouvoirs” entre l’ancienne et la nouvelle direction. Les diverses administrations ont du mal à remettre cela en cause, car dans la réalité, il existe toujours une période de passation de pouvoirs. S’agissant d’un contrat de travail avec un lien de subordination, ce dernier peut ouvrir  des droits à indemnisation Pôle Emploi permettant à l’acquéreur de faire perdurer une partie de ses revenus et sa protection sociale.

2. Surloyer Société Civile Immobilière : lorsque la société vendue est hébergée dans des locaux appartenant au vendeur (en nom propre ou via une SCI), il est possible de prévoir un “surloyer” temporaire, correspondant à une “fraction convenue du prix”. Ce surloyer doit s’inscrire dans une fourchette raisonnable.

3. Minoration de l’impôt sur les sociétés : les nouvelles charges induites par un CDD et / ou un surloyer immobilier sont déductibles des résultats de la société vendue, contrairement au fait qu’il soit impossible d’amortir les titres de participation ou actions dans une Holding. Cela induit une économie d’IS qu’il faut chiffrer.

En fait : quand les points de vue sont relativement proches, il existe des outils pour aboutir

Lorsqu’on analyse les cas d’espèce, on se rend compte qu’il est possible d’utiliser les amortisseurs fiscaux et sociaux pour réduire le prix de près de 20 %. En règle générale, tout le lmonde est d’accord pour ce type de solution astucieuse !

ATTENTION AUX SOI-DISANT “CONSEILS EN GESTION DE PATRIMOINE” : DE BONNES RAISONS DE NE PAS CROIRE LES VOLEURS DE POULES

ATTENTION AUX SOI-DISANT “CONSEILS EN GESTION DE PATRIMOINE” : DE BONNES RAISONS DE NE PAS CROIRE LES VOLEURS DE POULES

Lorsqu’il s’agit de prendre votre argent, les intermédiaires de commerce mandatés par les banques et les sociétés d’assurance sont capables de déployer des trésors d’ingéniosité. Ils sont aussi capable de vous mentir, soit par omission, en ne vous donnant pas la bonne information, ou en vous donnant des informations datées et ou érronnées.

Vous avez de l’argent ? Vous souhaitez allier sécurité (relative) et rendement (relatif) ?

A qui faire confiance, quand les escrocs se mobilisent pour vous prendre votre argent.

Une vérité : les intermédiaires sont toujours rémunérés, même s’ils vous font perdre de l’argent

Le système récompense la collecte et encourage le maintien des clients dans le système. Donc, peu importe si vous perdrez de l’argent : les soi-disant “Conseils en Gestion de Patrimoine” touchent toujours leur dime !

Vos pertes sont secondaires, même s’ils prétendent l’inverse, car au bout du compte, ils sont rémunérés sur des flux.

Une autre vérité : vous prêtez de l’argent à une institution financière et vous la rémunérez pour cela, mais pouvez quand même perdre de l’argent.

Aucun engagement d’une institution financière vis à vis de vous : pour cela, les banques et autres institutions se retranchent derrière l’interdiction quasi-totale qui leur est faite de garantir une rentabilité. La loi, initialement prévue pour protéger les consommateurs, s’est retournée contre ces derniers à l’avantage des banques et autres institutions financières de placement qui l’utilisent pour se “couvrir” derrière l’interdiction de garantie de taux…..Un scandale permanent que nous devons dénoncer avec vigueur au vu des résultats dégagés par ces mêmes institution !

Une dernière vérité : votre peur du lendemain est le plus fabuleux fonds de commerce des vendeurs d’illusion et des escrocs.

Votre peur du lendemain est le fonds de commerce des escrocs : ils le savent et l’exploitent au mieux de “leurs intérêts” : ne vous laissez pas faire.

Soyez libres penseurs, regardez autour de vous pour investir, car la vérité est ailleurs. Dans votre entourage proche, des opportunités sont présentes, à vous de les saisir.

Exigez de la transparence

Demandez a savoir quel est le taux de rémunération que vos interlocuteurs perçoivent vis à vis des banques ! A votre avis, pourquoi sont ils autant motivés pour vous vendre un placement ou une assurance vie, ou un contrat de prévoyance ? Voulez vous un dessin ?

Ne vous laissez pas abuser par une cravate, un beau discours et des performances passées

Comme dit la COB, les performances passées ne présument pas des performances à venir ! Voulez vous être le dindon de la farce ? Si oui, alors placez votre argent dans les grandes institutions financières, vous êtes surs de perdre !